Filmen giver svaret på, hvad der foregår inde i hovedet på dig selv og andre mennesker.
Pigen Riley er netop flyttet med sine forældre til San Francisco, og hendes følelser er naturligvis flyttet med. Inderst inde, altså i hendes tanker, bor der nemlig fem grundlæggende følelser, der får Riley til at tænke og gøre enten det ene eller det andet.
Deres navne er Glæde, Frygt, Afsky, Triste og Vrede. De findes i alle mennesker, men særligt Glæde er gået en hård tid i møde hos Riley, der savner sin gamle by og venner. Rileys følelser er dog noget ganske særligt, og sammen drager de ud på et eventyr i forsøget på at gøre hende glad for sin nye tilværelse.